Qu’est-ce que le carve out ?

Un carve-out n’est ni plus ni moins qu’une opération de scission ou de cession d’actifs de la part d’une entreprise. Le carve-out peut aboutir à la cession totale d’une filiale comme à la cession partielle, certaines sociétés mères restant désireuses de conserver une majorité au capital de leur filiale et donc d’en conserver le contrôle, tout en dégageant des liquidités. L’opération comptable visant à échanger des titres (ou des actions) de la filiale contre un apport en cash permet à une entreprise indépendante d’entrer au capital et partager son patrimoine avec la société mère.

Définition du carve out

Le « carve-out » est un terme utilisé pour décrire la vente d’une unité d’affaires ou d’une filiale d’une entreprise existante à un acheteur indépendant. Il s’agit d’une forme de cession d’entreprise (ou de cession d’actifs) qui consiste à séparer une partie de l’entreprise existante pour la vendre séparément. Le carve-out peut être utilisé pour diverses raisons :

• La focalisation de la société sur ses activités les plus rentables,
• La réduction de la taille de l’entreprise,
• Ou encore la génération de liquidités.

Les acheteurs potentiels peuvent être des investisseurs financiers, des sociétés de portefeuille et même des concurrents. Le processus de carve-out peut être complexe et nécessiter l’intervention d’experts pour gérer les aspects juridiques, financiers, fiscaux et commerciaux liés à la séparation des activités. Dans le principe, le carve-out s’oppose donc à la fusion d’acquisition d’entreprises, opération dans laquelle l’efficacité du manager de transition est primordial.

L’intérêt du carve out

Outre les éléments déjà mentionnés dans la définition, on peut également utiliser le carve-out pour répondre à des exigences réglementaires ou pour éliminer des activités qui ne sont plus stratégiquement importantes pour l’entreprise. Quelles que soient les raisons effectives qui poussent une entreprise à se séparer d’actifs, les objectifs recherchés sont sensiblement les mêmes à chaque fois ; optimiser la rentabilité globale et la flexibilité du groupe, de l’entreprise ou de la société. Dans certains cas, la cession d’actifs est indispensable pour financer de nouveaux projets ou pour rembourser des dettes. C’est ce qui s’est vu notamment à la suite de la crise des subprimes en 2008, quand le groupe d’assurances AIG a dû céder un grand nombre d’actifs pour faire face à ses pertes sur les marchés.

La réalisation d’un carve-out répond à des objectifs clairs, aussi bien pour le vendeur, que pour l’acheteur. D’un côté, des avantages financiers et stratégiques. De l’autre, le bénéfice d’un nouveau marché ou l’acquisition d’une technologie ou d’un brevet indispensable au développement de l’entreprise.  

Le secteur de la bio pharmacie ; un exemple de carve-out

Les carve-outs ou les cessions sont au cœur des préoccupations de nombreuses entreprises de bio pharmacie alors qu’elles réévaluent leur stratégie à long terme et les priorités internes qui en découlent. Ils sont attrayants, car ils permettent une génération rapide et considérable de liquidités et l’opportunité de réaligner les portefeuilles et de redéployer les ressources, y compris le capital humain, vers de nouveaux domaines de focalisation, même s’il arrive que certaines échouent ou prennent du temps à se réaliser. 

Les cessions d’actifs ont été populaires pour les biopharmas qui recentrent leur agenda de croissance sur des domaines thérapeutiques ou des modalités spécifiques. Par exemple, Takeda a levé plus de 10 milliards de dollars grâce à des cessions d’actifs après son acquisition de Shire afin de se concentrer sur son activité principale et de réduire sa dette. AstraZeneca a cédé plusieurs actifs non stratégiques, chacun valant plusieurs centaines de millions de dollars, et Novartis, Merck KGaA et BMS ont chacun vendu des franchises entières totalisant plusieurs milliards de dollars – en Chine, par exemple, plusieurs filiales liées aux vaccins et aux médicaments ont été cédés par leurs sociétés mères.

La différence entre le carve in et le carve out ?

La différence entre un « carve-in » et un « carve-out » se situe simplement dans la direction de la transaction.

• Un carve-out est la vente d’une unité d’affaires ou d’une filiale d’une entreprise existante à un acheteur indépendant. 
• Un carve-in est l’acquisition d’une entreprise ou d’une unité d’affaires par une entreprise existante. Il s’agit d’une forme de fusion ou d’acquisition d’entreprise qui consiste à intégrer une entreprise cible existante à une entreprise existante.

Le rôle du manager de transition dans un carve out ?

Comme c’est le cas dans les opérations de fusion acquisition, le rôle du manager de transition dans un carve-out est prépondérant.  Il doit faciliter la transition, voire la transmission, de l’unité d’affaires cible vers l’acheteur indépendant, ce qui implique ;

• La mise en place de nouvelles structures de gestion pour l’unité d’affaires cible pour assurer une transition efficace des employés et des activités vers l’acheteur.
• La rationalisation des processus pour minimiser les interruptions des activités de l’unité d’affaires cible pendant la transition.
• La mise en place de nouvelles politiques et procédures pour assurer la continuité des activités de l’unité d’affaires cible.
• L’identification des talents et des compétences clés de l’unité d’affaires cible pour assurer la pérennité des activités après la transition.
• La mise en place des protocoles visant à assurer la sécurité des données et des informations sensibles de l’unité d’affaires cible.
• Une communication efficace avec les employés, les clients et les partenaires de l’unité d’affaires cible afin de gérer les attentes et les inquiétudes liées à la transition.

De manière générale, le manager de transition joue un rôle clé dans la réussite d’un carve-out, en garantissant que les activités de l’unité d’affaires cible continuent de fonctionner de manière efficace pendant la transition, en minimisant les interruptions des activités et en assurant la satisfaction des employés et des clients de l’unité d’affaires cible.